大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
演员：连姆·尼森 朱丽安·摩尔 斯科特·麦克纳里 米歇尔·道克瑞 内特·派克 寇瑞·斯托尔 露皮塔·尼永奥 奥玛尔·梅特瓦利 杰森·巴特勒·哈纳 莱纳斯·罗彻 谢伊·惠格姆 安松·蒙特 奎恩·麦克科甘 科里·霍金斯 弗兰克·迪尔
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演员：小老虎 拉姆·查兰·特哈 阿贾耶·德乌干 阿莉雅·布哈特 施芮娅·萨兰 Samuthirakani 雷·史蒂文森 艾莉森·杜迪 Olivia Morris Chandra Sekhar Makrand Deshpande Rajeev Kanakala Rahul Ramakrishna Edward Sonnenblick Varun Buddhadev 马克·班宁顿 Ahmareen Anjum 爱德华·布海克
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