本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
周润发 刘德华 王祖贤 张敏 向华强 龙方 吴孟达 成奎安
周润发 张曼玉 曾志伟 冯淬帆 陈百祥 张敏
刘德华 陈百祥 张敏 莫少聪 理查德·诺顿 成奎安 石坚
任达华 方育平 张坚庭
钟镇涛 张曼玉 郑丹瑞 林建明 胡枫 沈殿霞 曾志伟 午马 张坚庭 王小凤 成奎安
洪金宝 利智 孙越 莫少聪 袁洁莹 卢冠廷 孟海 岑建勋 刘家良 元奎 林正英 张坚庭 曾志伟 玛利亚 楼南光 文隽 陈龙 狄威 叶璇 钟发 周比利 埃迪·马赫 米奇
郑丹瑞 郑裕玲 钟楚红 文隽 李美凤 胡慧中 张坚庭 邓萃雯
金超群 徐静蕾 杨丽菁 邵峰 温兆伦 杨仲恩 卢星宇 刘雪华 王皓 范鸿轩 杨佩衡 林芊谕 王瑞林 王璐瑶 王刚
侯梦瑶 郭品超 杨丽菁 刘德凯 吕良伟 姚安濂 戴春荣 郑佩佩 王鸥 艾东 朱子岩 常铖
杨丽菁 吴耀汉 吴君如 曾志伟 冯淬帆 黄锦燊 狄威 翁世杰 藤冈弘 西协美智子 岳华 秦沛
吴镇宇 樊少皇 邓紫衣 林雪 杨丽菁 常铖 陈菲
周星驰 赵薇 Wei Zhao 吴孟达 谢贤 莫文蔚 张柏芝 黄一飞 田启文 林子聪 陈国坤 莫美林 林子善 李卉 谷德昭
施羽 刘雪华 吴孟达
大鹏 柳岩 孙俪 何沄伟 李菁 司马南 吴奇隆 于莎莎 杨璞 吴孟达 李响 刘心 李健仁 李亚红 邹市明 乔杉 修睿 赵铭 木子美 沈腾
张垒 张静静 吴孟达 刘钧 卢思思 吴卫东 王绘春 李法曾 赵敏芬 陆涛雨
郭晋安 容祖儿 郑嘉颖 胡定欣 林敏俐 胡诺言 卢海鹏 刘玉翠 钟丽淇 李思捷
陈锦鸿 苏玉华 刘玉翠 胡定欣 廖启智
张家辉 刘玉翠 罗美薇 成奎安 蓝洁瑛
任贤齐 黄晓明 陈冠希 叶璇 刘浩龙 廖启智 邓健泓 方皓玟 王秀琳 高捷 林保怡 刘国昌
古天乐 游学修 袁澧林 潘灿良 苏悦弦 张文杰 周汉宁 朱栢康 徐颖堃 谷祖琳 林保怡 林家熙 罗冠兰 伍咏诗 胡子彤
田海蓉 赵子琪 张萌 苗侨伟 朱泳腾 林保怡 翟天临 杨渝渝 王希维
赵文卓 邵美琪 莫少聪 林保怡 郑则仕 熊欣欣 陈国邦 张俊鸿
狄龙 蔡少芬 黎耀祥 张文慈 张达明 陈宝莲 杜汶泽 Chapman To
张敏 张坚庭 杨丽菁 吴孟达 刘乔方 林保怡 陈宝莲
尹扬明 陈宝莲 吴家丽 林家栋 黄子扬
李子雄 大岛由加里 陈宝莲
常蓝天 马羚 孔琳 马恩然 牛振华 管宗祥
巩汉林 张英 方清平 巩天阔 张京生 张兆北 翟小兴 孙茜 孟秀 李勤勤 贾雨岚 刘大为 卢秋宏
马诗红 于月仙
马太乌兹·科西基维奇 卢卡斯·辛拉特 索菲亚·威奇拉克斯
江口洋介 本木雅弘 仲间由纪惠 绫野刚 柄本明 国村隼 石桥莲司 竹中直人 向井理 佐藤二朗 光石研 落合扶树 矢部享佑 手塚通 永濑匡 石桥桂 松岛花 松田悟志 森冈丰
卢克·伊万斯 劳米·拉佩斯 伊冯娜·斯特拉霍夫斯基 理查德·劳斯伯格 芬恩·利特 Rob Collins 蕾切尔·戈登 特蕾西·曼恩 埃米莉·格鲁尔 Pip Miller Mirko Grillini Annika Whiteley 陈艾琳 Rebecca Bower Ayeshah Rose
鲁伯特·艾弗雷特 娜塔莎·理查德森 海伦·米伦 克里斯托弗·沃肯
Елена Чебатуркина Михаил Тихонов 伊琳娜·萨温娜 Людмила Шувалова Даниил Эльдаров Александр Груздев
刘嘉芬 宋长江 林芳 许圣武 顾宝明
王浩宇
陈强 黄玲 陈佩斯 张金玲 汪用桓 方舒 刘晓庆 刘钊 陈裕德 刘国权 马季 熊塞声 李健 汪粤 江水 董子武
窦柏林 王渊慧 虞祎杰
演员：常蓝天 马羚 孔琳 马恩然 牛振华 管宗祥
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演员：巩汉林 张英 方清平 巩天阔 张京生 张兆北 翟小兴 孙茜 孟秀 李勤勤 贾雨岚 刘大为 卢秋宏
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