伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 段奕宏 张子枫 许玮甯 荣梓杉 王圣迪 吕聿来 张柏嘉 孔雁
周润发 郭富城 张静初 冯文娟 廖启智 周家怡 王耀庆 方中信 高捷 邢佳栋 张松枝 张建声 吴嘉龙 孙佳君
郭富城 王千源 刘涛 余皑磊 冯嘉怡 郑凯 吴中天
郭富城 梁家辉 杨采妮 彭于晏 李治廷 文咏珊 周润发 马伊琍 杨祐宁 张国柱 吴樾 周笔畅 李子雄 骆应钧 林文龙
苏永康 谭耀文 刘浩龙 泳儿 吴浩康 胡鸿钧 钟舒漫 张卫健 梁汉文 许志安 赵增熹 陈洁灵 谷娅溦 森美 舒文 陈奂仁 郭伟亮 姚焯菲 周恩恩 韦绮姗 谭永浩 陈懿德
周国丰 黄剑文 支喾仪 颜米羔 许志安 苏永康 梁汉文 张卫健 谭辉智
陈勋奇 钟楚红 董骠 郑则仕 陈友 玛利亚 张卫健
张卫健 郭晋安 杨羚
刘德华 张敏 邱淑贞 冯淬帆 王晶 黄霑 周慧敏 吴君如 周润发 郑丹瑞
周慧敏 梁珮玲 陈锦鸿 谭耀文 梁艺龄 许秋怡 詹秉熙 盖鸣晖 罗文
郑少秋 刘青云 蓝洁瑛 周慧敏 郭蔼明 李丽珍 邵仲衡 欧阳莎菲 陶大宇 吴启明 刘松仁 杨羚 林保怡 吴咏红
周星驰 赵薇 Wei Zhao 吴孟达 谢贤 莫文蔚 张柏芝 黄一飞 田启文 林子聪 陈国坤 莫美林 林子善 李卉 谷德昭
施羽 刘雪华 吴孟达
大鹏 柳岩 孙俪 何沄伟 李菁 司马南 吴奇隆 于莎莎 杨璞 吴孟达 李响 刘心 李健仁 李亚红 邹市明 乔杉 修睿 赵铭 木子美 沈腾
张垒 张静静 吴孟达 刘钧 卢思思 吴卫东 王绘春 李法曾 赵敏芬 陆涛雨
尤里·雅科夫列夫 柳德米拉·古尔琴柯 Anna Tvelenyova Elena Koreneva Yevgeniya Khanayeva Alla Budnitskaya Igor Dmitriev Ivan Voronov 帕维尔·卡道奇尼科夫
张家辉 冯德伦 黄伟文 王秀琳 黄一飞
茱莉亚·比林顿 Melanie Bowers Bridie Connell 玛尔塔·杜塞尔多普 Chiara Gizzi Sophie Hawkshaw 瑞切尔·豪斯 Randall Hua Patrick James Olga Markovic Zoe Terakes Ed Wightman Madeleine Withington
蒂尔·施威格 马提亚斯·施维赫夫 扬·约瑟夫·利费斯 米夏埃尔·赫尔比希 亚历山德拉·玛丽亚·拉娜 安婕·特拉乌 雅娜·帕拉斯克 克劳迪亚·米歇尔森 法赫里·亚迪姆 贾丝明·洛德 托马斯·海因茨 克里斯·泰辛格 斯特凡·贝克尔
徐小明 任达华 吴耀汉
格温妮斯·帕特洛 约翰·汉纳 约翰·林奇 珍妮·特里普里霍恩 扎拉·特纳 道格拉斯·迈克弗兰 保罗·布赖特威尔 妮娜·扬 弗吉尼亚·麦肯娜 凯文·麦克纳利 Paul Stacey 彼得·休伊特 乔安娜·罗斯 内尔·斯杜克 克里斯托弗·维利尔斯 艾拉·琼斯 阿里克斯·瑞德
姜武 濮存昕 朱旭 李丁 封顺 何冰 杜彭 隋永清 胡贝贝 金钊 杨子纯 方征 刘夕媛 苗得发 乔凤伟
蔡斯·威廉逊 罗勃·梅耶斯 保罗·吉亚玛提 克兰西·布朗 格林·特鲁曼 道格·琼斯 丹尼尔·洛巴克 法比娜·泰蕾兹
张子晨 金柯 朱尚枫 李沅娣
金柱赫 李裕英 金义城 权海骁 刘俊相
许冠文 纳豆 戴立忍 吴中天 庹宗华 陈以文 梁赫群 黄健玮 林美秀 陈玉勋 庄益增 金士杰 维他亚·潘斯林加姆
林子聪 徐冬冬 刘頔 陈丽玲
演员：尤里·雅科夫列夫 柳德米拉·古尔琴柯 Anna Tvelenyova Elena Koreneva Yevgeniya Khanayeva Alla Budnitskaya Igor Dmitriev Ivan Voronov 帕维尔·卡道奇尼科夫
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演员：张家辉 冯德伦 黄伟文 王秀琳 黄一飞
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演员：茱莉亚·比林顿 Melanie Bowers Bridie Connell 玛尔塔·杜塞尔多普 Chiara Gizzi Sophie Hawkshaw 瑞切尔·豪斯 Randall Hua Patrick James Olga Markovic Zoe Terakes Ed Wightman Madeleine Withington
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