绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：小罗伯特·唐尼 格温妮斯·帕特洛 米基·洛克 斯嘉丽·约翰逊 山姆·洛克威尔 唐·钱德尔 塞缪尔·杰克逊 乔恩·费儒 保罗·贝坦尼 克拉克·格雷格 凯特·玛拉 约翰·斯拉特里
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演员：长谷川博己 竹野内丰 石原里美 高良健吾 大杉涟 柄本明 余贵美子 市川实日子 国村隼 平泉成 松尾谕 渡边哲 中村育二 矢岛健一 津田宽治 冢本晋也 高桥一生 光石研 古田新太 松尾铃木 鹤见辰吾 泷正则 片桐入 小出惠介 斋藤工 前田敦子 手塚通 野间口彻 黑田大辅 桥本润 小林隆 诹访太朗 藤木孝 岛田久作 神尾佑 三浦贵大 茂吕师冈 犬童一心 原一男 绪方明 石垣佑磨 野村万斋
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演员：休·杰克曼 丽贝卡·弗格森 坦迪·牛顿 克利夫·柯蒂斯 玛丽娜·德·塔维拉 吴彦祖 莫让·阿里亚 布莱特·卡伦 娜塔丽·马丁内斯 安吉拉·萨拉弗安 山姆麦地那 朴云龙 韩·索托 雷·埃尔南德斯 安德鲁·马希特 妮可·帕克 朱尔斯·哈特利 伊万·姆巴科普 杰夫·布洛克顿 迈克尔·帕帕约翰 Laci Broussard 肖恩·卡特·彼得森 托马斯·弗兰西斯·墨菲 让·克劳德·卢耶 特瑞·韦伯 奥图姆·戴尔 迈尔斯·哈姆帕斯 戈登·德克海默 蒂莫西·辛里奇斯 道恩·林恩 托尼·查普曼·斯蒂尔 哈维尔·莫利纳 诺
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