本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
张晋 李承铉 胡夏 高瀚宇 陈小春 周柏豪 林晓峰 张智霖 朱志鑫 张泽禹 张极 左航 苏新皓 许魏洲 赞多 高卿尘 伯远 刘彰
张智霖 钟汉良 李小冉 宋佳 黄智贤 于娜 陈大成 一真 谢宁 修革 卢勇 刘卫华 孙茜 程武 李海涛
邓超 安以轩 刘竞 张智尧 何琢言 张檬 谭非翎 臧金生 王菁华 马羚 于承惠 王媛可 何佳怡 胡东
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
常蓝天 马羚 孔琳 马恩然 牛振华 管宗祥
巩汉林 张英 方清平 巩天阔 张京生 张兆北 翟小兴 孙茜 孟秀 李勤勤 贾雨岚 刘大为 卢秋宏
马诗红 于月仙
马太乌兹·科西基维奇 卢卡斯·辛拉特 索菲亚·威奇拉克斯
江口洋介 本木雅弘 仲间由纪惠 绫野刚 柄本明 国村隼 石桥莲司 竹中直人 向井理 佐藤二朗 光石研 落合扶树 矢部享佑 手塚通 永濑匡 石桥桂 松岛花 松田悟志 森冈丰
卢克·伊万斯 劳米·拉佩斯 伊冯娜·斯特拉霍夫斯基 理查德·劳斯伯格 芬恩·利特 Rob Collins 蕾切尔·戈登 特蕾西·曼恩 埃米莉·格鲁尔 Pip Miller Mirko Grillini Annika Whiteley 陈艾琳 Rebecca Bower Ayeshah Rose
鲁伯特·艾弗雷特 娜塔莎·理查德森 海伦·米伦 克里斯托弗·沃肯
Елена Чебатуркина Михаил Тихонов 伊琳娜·萨温娜 Людмила Шувалова Даниил Эльдаров Александр Груздев
刘嘉芬 宋长江 林芳 许圣武 顾宝明
王浩宇
陈强 黄玲 陈佩斯 张金玲 汪用桓 方舒 刘晓庆 刘钊 陈裕德 刘国权 马季 熊塞声 李健 汪粤 江水 董子武
窦柏林 王渊慧 虞祎杰
演员：常蓝天 马羚 孔琳 马恩然 牛振华 管宗祥
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演员：巩汉林 张英 方清平 巩天阔 张京生 张兆北 翟小兴 孙茜 孟秀 李勤勤 贾雨岚 刘大为 卢秋宏
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演员：马诗红 于月仙
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